内详
第三季故事开始于第二独立团抵达查尔斯顿七个月后。在此期间，查尔斯顿被指定为「新美利坚合众国」的首都，Tom Mason被推选为政治领袖（相当于总统）。但他大多数时间不是待在办公室里处理政务，还是率领军队顽强抵抗外星入侵者的一次次进攻。与前任Manchester博士比起来，Tom在对待外星人的态度上更具侵略性也更主动。查尔斯顿政府与起义的「突击者」形成了不太牢靠的联盟关系，Tom让「突击者」起义军留在查尔斯顿与人类并肩作战，但这引发了一些人类的不满，两个种族的关系持续紧张。「突击者」起义军在战斗前总是将脸上涂满红黄相间的条纹，以纪念在第二季结尾英勇牺牲的领袖「红眼」。Tom的儿子Ben现在是查尔斯顿政府与「突击者」起义军之间的联络人。无论人类还是「突击者」都明白，他们即便联手也很难打败强大的敌人——此前被第二独立团戏称为「鱼头」的外星种族Espheni。虽然他们的君王已死，但另一个更强大、更邪恶的君王刚刚继承了统治权。更糟糕的是，一个全新的外星种族在双方激战正酣时抵达地球并迅速投身战场。
13岁的美丽小女孩米雅（艾拉·彭内尔 Ella Purnell 饰）偶然在自家院子的树洞里发现一只小盒子，里面装着一则奇怪恐怖的故事。故事讲述了无脸恶魔希望得到他人的认可，于是四处寻找站在窗口的小孩子，将孩子带走并撕掉他们的脸，贴在自己的脸上。米雅为这个未完成的故事着迷，她尝试续写下去。米雅不知道，这是身为建筑工人的父亲约翰·费罗（克里夫·欧文 Clive Owen 饰）童年时代根据自己的真实体验所写的故事。在这一过程中，诡异的梦境不断困扰米雅。 与此同时，一起意外事故让约翰深埋心底的恐惧再次复苏，他重新想起童年时的无脸恶魔，父女俩同时遭到恶魔的侵扰……
美国加州的圣佩雷罗港一艘货轮爆炸，死亡27人，9000万美元失踪。事故发生以后，联邦调查局探员白基奇在医院等待昏迷不醒的幸存者；海关特派员大卫（查兹•帕明特里 饰）则对另外一名拿到特赦令的幸存者金特（凯文•史派西 饰）进行了审问。 金特供认，在事故中丧生的基顿（加布里埃尔•伯恩 饰）、法特（本尼西奥•德托罗 饰）、麦曼诺（斯蒂芬•鲍尔文 饰）和杜
这一季中，主修心理学的大学教授Eli（杰米·肯尼迪JamieKennedy饰）在遭遇一次火灾意外死后复生，竟然成为了能听见亡魂说话的倾听者。在话唠加神经质的Rick去了远方以后，他就成了Melinda（詹妮弗·洛芙·休伊特JenniferLoveHewitt饰）的新助手，一直协助她完成逝者身前的遗愿。Melinda和丈夫Jim（大卫·康拉德DavidConrad饰）一直努力想生个宝宝，但始终未能如愿。一次在Melinda帮助鬼魂时发生了意外，为救妻子Jim中枪身亡，也变成了游荡的鬼魂。在一次交通事故现场，Jim附身在一个刚死去的人Sam身上复活了，但却失去自己的记忆。Melinda和Jim的爱情能在Sam身上延续吗？那些影子会不会威胁到他们的新生活？
结婚纪念日当天，CIA特工伊芙琳·绍特（安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 饰）受命审讯一名投案自首的俄罗斯间谍。对方声称自80年代便潜入美国，并且透露有一名间谍大师曾训练数名儿童，将他们培养成间谍送入普通的美国家庭中，伺机刺杀美国总统。令在场所有特工震惊的是，这个俄国人竟指认绍特是这群孩子中的一员。
英国军情六处特工詹姆斯•邦德（丹尼尔•克雷格饰）这一次的任务是在赌场上赢取俄罗斯间谍手中的巨额财富，让其背后的恐怖组织势力无法达成阴谋并且击垮恐怖组织。这次，邦德有了一个漂亮的得力女助手琳德（伊娃•格林饰）。邦德经过了赌场上的种种训练，最终来到了皇家赌场。随着赌注越来越大，这场赌局也愈来愈显示出背后交错的阴谋。邦德甚至险些死于非命。 在共同的合作中，邦德和琳德不知不觉拥有了信任和默契，这种感情，将会何去何从呢？
著名導演在片場發生意外，使他陷入疑幻似真的夢魘裡，嘗盡「喜」、「怒」、「哀」、「樂」四個奇幻旅程。
女律师毛小慧（郑裕玲 饰）是个典型的事业型女性，自视甚高。事业得意的她爱情却是一片空白，寂寞的她万分期待爱情的来临。旅行归来后她看到公司发生了极大的变化，老板更安排了一个做事散漫、吊儿郎当的师爷余乐天（黄子华 饰）当她的助手，小慧虽然极不愿意但也无法抵抗老板的指示，小慧认为乐天是比她低级的男人，乐天也看不惯小慧的高傲自信，成了斗气冤家。最后更一同住进了老板因债务出售的豪宅中，斗嘴斗气的事仍然不停上演，作风大不相同的两人终日斗气，引发一个个幽默风趣的故事。
该片由布莱恩·威尔许(英剧《逃脱大师》)自编自导，故事背景设置在上世纪90年代中期苏格兰的一座小镇，时值“锐舞”文化席卷全英，两个个性迥异的好友度过了一个令他们终身难忘的“锐舞”派对。